Главная | Гражданское право | Реорганизация путем слияния

Реорганизация путем слияния

Под формой «реорганизация путем слияния» подразумевается передача всех прав и обязанностей новообразовавшемуся одному или нескольким юридическим лицам (с учетом кредиторских задолженностей) при условии прекращения существования деятельности предыдущих юрлиц.

С юридической точки зрения – это обособленный случай проведения реорганизации, при которой отличительным признаком является смена юридического статуса одного из субъектов и дальнейшем прекращении его существования.

На практике же в основном это не всегда обозначает только изменение юридического статуса и прекращение осуществления деятельности одного или нескольких юрлиц. А это делает невозможным использование слияния при экономическом анализе слияния компаний. В более современном понимании слияние определяется как сделка по переходу корпоративного контроля.

Ключевым моментом при проведении процедуры слияния является полная передача прав и обязанностей реорганизуемого юрлица к вновь образующемуся юрлицу на основании документов (передаточный акт), при этом ранее действующее юрлицо прекращает свою деятельность. Процедура слияния производится на основании решения руководителей компаний как двух юрлиц, так и более. На следующем этапе составляется Договор о проведении слияния фирм, в котором должно предусматриваться:

  1. Пункт Договора о сроках инвентаризации имущества фирмы и ее основных обязательств;
  2. Предусмотреть вид оценки стоимости передаваемого имущества;
  3. Пункт о назначении ответственных лиц по каждому положению Договора после составления передаточного акта компании до проведения госрегистрации;
  4. Для новой компании прописываются положения по составлению уставного капитала, его основные порядок и формирование;
  5. Рассмотрение распределения прибыли реорганизуемого юрлица.

При проведении реорганизации путем слияния в установленном порядке производится уведомление кредиторов фирмы в письменной форме о принятии решения провести реорганизацию. Помимо этого производятся публикации в СМИ (вестник госрегистрации).

В Договоре о проводимом слиянии должны указываться следующие условия:

  1. Основные сроки проведения реорганизации;
  2. Наименование нового юрлица;
  3. Основные сведения по уставному капиталу новой фирмы и ее учредителей;
  4. Оценка основных фондов и передаваемых обязательств;
  5. Срок инвентаризации.

В компании проводится общее собрание учредителей нового юрлица, на котором утверждаются учредительные документы, и избирается общим решением новый Генеральный директор компании. А также утверждается передаточный акт.

Завершающий этап проведения реорганизации компании путем слияния – проведение госрегистрации вновь создаваемого юрлица. Налоговыми органами вносятся записи в единый госреестр об образовании новой компании.

А лица, которые участвовали в слиянии, считаются прекратившими осуществление деятельности. Главный бухгалтер компании перед внесением записей в ЕГРЮЛ составляет заключительные отчетности в установленном порядке и согласно нормативным актам РФ.

В этих отчетностях закрываются распределения по прибылям и убыткам компании с учетом решения руководителя. Только на основании передаточного акта и составленной заключительной отчетности производится передача имущества и основных обязанностей новому юрлицу.

Главный бухгалтер новой фирмы составляет начальную бухгалтерскую отчетность, составленную на дату госрегистрации нового юрлица. Основной срок реорганизации компании путем слияния занимает не менее двух-трех месяцев с момента подачи документов в юридическое агентство.

Юридическая школа

Смотрите также

Договоры социального и коммерческого найма

Договор социального найма: форма и заключение

Договор социального и договор коммерческого найма жилого помещения должны быть заключены в письменной форме. Порядок …

неттинг

Раскрываем понятие неттинг

В настоящее время в бизнес-среде все чаще используется зачет встречных требований, позволяющий погашать собственные задолженности …

Альфа-Банк RU CPL